Naar aanleiding van prejudiciële vragen van de Finse Hoge Raad aan het Europees Hof van Justitie (Hof), heeft het Hof een uitspraak gedaan. Het gaat in de casus in essentie om een schadevergoeding die moet worden voldaan, maar waarbij de schadeplichtige onderneming is gefuseerd en/of gesplitst.
Heeft u wellicht met een bedrijf zaken gedaan welke ondertussen is opgehouden te bestaan door een fusie of splitsing, dan kunt u normaliter uw schadevergoedingsvordering niet meer geldend maken. Dat komt door een beginsel dat in Nederland als ook in Finland het beginsel van afzonderlijke rechtspersoonlijkheid wordt genoemd.
Het Hof heeft nu bepaald dat art. 101 van het Europese Verdrag deze situatie ‘opheft’. Dus de opvolgende entiteit(en) of vennootschap(pen) is/zijn aan te spreken voor schulden van de voorafgaande entiteit(en) of vennootschap(pen). Daarbij moet dan wel het openbaar belang een rol spelen in de rechtszaak. Het is anders wel erg makkelijk om, zoals in deze casus, door een vrijwillige liquidatie middels fusie of splitsing aan schuldeisers te ontkomen, en zeker als de vordering bijvoorbeeld een gerechtelijk vastgestelde vordering uit schadevergoeding betreft.
Het Hof stelt nu de economische werkelijkheid boven de juridische realiteit, oftewel “substance over form”. Het betekent dat de “successor liability” een veel bredere toepassing krijgt.
Conclusie van het Hof: de schadevergoeding moet door de juridische opvolger(s) worden voldaan.
Deze uitspraak heeft natuurlijk ook in de Nederlandse rechtspraak gevolgen en er zal met deze uitspraak van het Hof over “successor liability” voortaan rekening moeten worden gehouden. Als het openbaar belang in de rechtszaak een rol speelt zal dit onderwerp snel opgeld doen. Denk daarbij bijvoorbeeld ook aan onderwerpen als witwaspraktijken, faillissements- en belastingfraude.
Wilt u hierover meer te weten komen, bel of mail ons.
